EPM en ISAGEN: ¿Atrapada sin salida?

EPM en ISAGEN: ¿Atrapada sin salida?

Luis Guillermo Vélez Álvarez

Economista, Universidad EAFIT

Desde el punto de vista del manejo de las empresas, hay dos tipos de inversionistas: el activo o controlador y el pasivo o rentista. Un inversionista controlador busca tener el mando de las empresas de las que es socio para imponer sus prácticas gerenciales puesto que está convencido, con razón o sin ella, que de esta forma la generación de valor es superior a la que se obtendría sin ello. El inversionista pasivo busca tener en su portafolio acciones de diversas empresas que en conjunto garanticen una combinación deseada de rentabilidad y riesgo. Son estos últimos inversionistas los que mueven la bolsa, vendiendo y comprando acciones en función de dicho perfil de riego y rentabilidad. Los inversionistas controladores suelen ser más permanentes en la posesión de las acciones de sus empresas y usualmente sólo se desprenden de ellas cuando han logrado sus objetivos de generación de valor o, lo que también puede ocurrir, cuando resulta evidente que han fracasado en el intento. Hasta donde se sabe, EPM es un inversionista controlador. Los fondos de pensiones, que también tienen acciones en ISAGEN, son inversionistas pasivos.

Así las cosas, si EPM es un inversionista estratégico resulta casi evidente que debe enajenar sus acciones en ISAGEN al mejor precio que pueda obtener. De hecho, ha debido venderlas hace mucho tiempo. Contrariamente a lo que se cree, ISAGEN se ha comportado siempre en el mercado de energía como un competidor de EPM y su administración ha manejado la Empresa en función del interés del accionista mayoritario, como debe ser. De hecho, EPM no tenía representación en la Junta Directiva de ISAGEN. Con Brookfield las cosas continuarán de la misma forma, no por tratarse de Brookfield, sino porque así funcionan las sociedades anónimas.

Ahora bien, el reglamento de venta, Decreto 1609 de 2013, señala, en el artículo 27 que el adquiriente de las acciones de la Nación está obligado a formular una oferta pública de adquisición (OPA) a favor de los accionistas minoritarios que tengan una participación igual o inferior al 3%, a un precio por lo menos igual al pagado por la participación de la Nación. Como EPM tiene el 13,14% no puede, en principio, beneficiarse de esta OPA.  No obstante, recientemente el gerente presentó al Concejo un documento en el que argumentaba lo contrario, con base en el decreto 2555 de 2010.

Al parecer la tesis de EPM se basa en el artículo 6.15.2.1.23 que regula el llamado derecho de venta. Allí se establece, en efecto, que los accionistas minoritarios – uno o varios tenedores que posean por los menos el 1% - tienen el derecho exigir que se realice una OPA a su favor cuando un mismo beneficiario adquiera más del 90 % de capital con derecho a voto. El precio de las acciones remanentes debe ser igual al pagado por el capital mayoritario cuando éste se haya adquirido mediante una OPA.  Brookfield adquirió el 57,68% y lo hizo mediante la participación en un proceso de privatización. Pero doctores tiene la Iglesia y abogados EPM.

Más allá de la actual coyuntura, EPM tiene un problema en el manejo de sus decisiones de inversión y desinversión. De acuerdo con los estatutos, las adquisiciones sólo requieren la aprobación de la Junta Directiva; las ventas deben ser autorizadas por el Concejo de Medellín. Por ser el Concejo una entidad política, las discusiones sobre la desinversión en activos suelen tener un sesgo político e ideológico más que técnico y profesional. Con frecuencia la Administración de la Empresa se ve obligada a hacer pública información de valor para sus competidores. Por otra parte, los tiempos de la política suelen ser más lentos que los del mundo de los negocios y los debates interminables pueden llevar a la pérdida de oportunidades. 

Esta asimetría en las reglas de inversión – desinversión encuentra su origen en el miedo patológico a la “privatización” de EPM. Para dar garantías a quienes tienen esos temores, podría distinguirse entre los activos productivos de la matriz y sus participaciones y derechos en las filiales y otras empresas. La eventual enajenación de los primeros debe estar sujeta a la aprobación del Concejo; la de los segundos a la decisión de la Junta Directiva. Una reforma estatutaria en este sentido sería el mejor resultado de la actual discusión.

LGVA

Febrero de 2016.